玩攻略 - 狼人殺

？？？？本報記者？谷楓？北京報導

？？？？5月至今的每一周，都有與CDR相關的政策出爐。繼5月4日，證監會就《存托憑證發行與交易管理辦法》（下稱「《管理辦法》」）公開徵求意見，首個CDR配套制度徵求意見稿也出爐。

？？？？5月11日晚間，證監會為配合創新試點企業發行股票或存托憑證相應修訂《證券發行與承銷管理辦法》（下稱「《辦法》」）的部分條款。

？？？？與此同時，記者還了解到深交所近日下發《關於啟動創新企業股票或存托憑證投資者適當性管理相關技術準備的通知》，要求各會員單位儘快啟動創新企業股票或存托憑證相關業務、技術準備工作。

？？？？種種跡象都意味著CDR制度漸行漸近。

？？？？鬆綁定價模式

？？？？此次《辦法》修訂的主要內容涉及四個方面，證監會通過此次修訂將全面掃除創新試點企業發行CDR及IPO政策層面的障礙。

？？？？存托憑證作為一項新的證券產品方方面面都需要制度基礎作為支撐，此次證監會修訂《辦法》將企業發行存托憑證納入適用範圍內正是出於這樣的考量。

？？？？一位中信證券投行部的人士指出：「國務院發佈《若干意見》將存托憑證認定為證券，其發行、交易應當適用《證券法》的規定，但存托憑證作為新的證券品種，《證券法》未對其作專門規定，且現有股票及上市公司持續監管規則可能無法完全適用。因此，《管理辦法》一方面作出了與《證券法》的銜接安排，並逐一明確《證券法》關於股票的相關規定適用於存托憑證的事項，此次修改《辦法》也出於這樣的考慮，為存托憑證的發行提供製度基礎。」

？？？？證監會也表示，存托憑證納入《辦法》的適用範圍后，境內發行與承銷存托憑證，執行《辦法》中關於發行與承銷股票的相關規定，而存托憑證境外基礎證券發行人應履行《辦法》？中發行人、上市公司的義務，承擔相應的法律娛樂城責任。

？？？？除明確了《辦法》將適用於存托憑證外，證監會還對創新試點企業發行定價方式進行了優化。證監會表示將為了增加定價方式的靈活性，取消發行規模2000萬股以下的企業應直接定價發行的硬性規定，允許企業自行選擇定價方式。

？？？？「發行規模2000萬股以下的企業應直接定價發行」的硬性規定是2015年IPO因股市劇烈波動暫停重啟後設置的新規則，監管層彼時做出這樣的安排是為了降低中小企業融資成本，提高發行效率。此次取消這一規定是為創新試點企業的發行創造更好的條件。

？？？？對於這一變化，一位接近監管層的知情人士透露：「允許發行規模？2000？萬股以下企業可通過詢價方式確定發行價格是考慮到創新企業普遍存在業務模式新、估值難度大等特點。專業投資者參與詢價可促進其價格發現。為提高企業定價方式的靈活性，公開發行股票數量在2000萬股（含）以下且無老股轉讓計劃的，可以通過直接定價的方式確定發行價格，也可以通過向網下投資者詢價的方式確定發行價格。」

？？？？一位中信建投投行部的人士也指出：「境外市場新股發行較為普遍地使用詢價和直接定價兩種方式，兩種方式各有優劣。詢價機制有利於尋找均衡價格，挖掘市場需求，降低承銷風險，但發行成本高，發行周期長，大盤股發行運用較多；直接定價發行對承銷商的定價能力有較高要求，但發行成本低，發行周期短，效率高，適合小盤股發行。」

？？？？抑制炒作

？？？？此次配套文件的另一個核心內容即是防止創新試點企業發行的CDR或者新股被市場爆炒。

？？？？具體來看，證監會通過修訂《辦法》明確了網下設鎖定期的股份（或存托憑證）均不參與向網上回撥，同時允許發行存托憑證時可根據需要進行戰略配售和採用超額配售選擇權，以便於形成網上網下合理的分配結構和新增股份（或存托憑證）上市節奏，穩定市場、平抑炒作。

？？？？前述接近監管層的人士表示：「允許發行存托憑證的企業根據需要進行戰略配售和採用超額配售選擇權。為減少存托憑證發行對二級市場的衝擊，維護市場穩定。」

？？？？與此同時，記者了解到，申購創新試點企業新股或存托憑證也將按照目前市值配售的方式。

？？？？根據證監會此前的要求CDR將採用做市交易制度，事實上這一考量也是為了避免相關創新試點公司在發行CDR之後被爆炒。

？？？？「從CDR制度正式被官方提及之時起，防止市場炒作就是監管層較為在意的幾件事情之一。」前述中信建投人士認為。

？？？？正如該人士所言，證監會在多處規則設置時都有相關考量，例如要求CDR採用做市交易方式。

？？？？北京地區一家大型券商做市業務部門的負責人告訴記者：「做市交易下，CDR將難以被爆炒。一直以來，監管層都在強調要防止CDR產品，尤其是首批CDR產品被市場爆炒。毫無疑問，在採用做市制度的情況下，CDR產品的價格將能通過做市制度雙向報價的模式達到平抑股價的目的。實際上根據新三板市場的經驗來看，超過5家做市商以上的新三板企業，企業股價就很少會出現過大的波動，多家做市商同時做市會給價格帶來很好的穩定作用。」

？？？？證監會新聞發言人常德鵬此前也指出，為了防止創新試點企業被爆炒，證監會將從三方面入手：

？？？？首先是加強投資者教育，結合創新企業投入大、迭代快、易被顛覆等內在風險，做好投資者教育工作，引導廣大投資者正確認識創新企業的投資風險，理性投資；其次要強化市場監測，充分發揮交易所一線監管職能，加強對異常波動、概念炒作的功能性監管，防範市場投機炒作；另外將提高試點企業在公司治理、盈利模式、研發模式、技術產品替代等方面的信息披露要求，充分揭示可能出現的研發失敗、業績波動等特定經營風險。

？？？？事實上，此次《辦法》修訂后便提出了要完善未盈利企業估值指標的信息披露要求。娛樂城例如未盈利企業不適用市盈率的估值指標，因此將要求未盈利企業披露市銷率、？市凈率等反映發行人所在行業特點的估值指標。